La bella Carmen Corlson (Diane Lane) y su marido Wayne (Thomas Jane) , un trabajador de metales, entran al programa de proteccion de testigos luego de presenciar una extorsion que concluyo en asesinato. Cuando piensan que estan a salvo, son perseguidos por un experimentado asesino a sueldo (Mickey Rourke) y un joven psicopata asesino (Joe Gordon Levitt). La lucha que se desata llevara a Carmen al limite de sus fuerzas.